Der neue Umwandlungssteuererlass 2025

Was lange währt…aber nun ist er da: Der neue Umwandlungssteuererlass! Die Finanzverwaltung hat den bisherigen Erlass überarbeitet und dabei in großem Umfang neue gesetzliche Regelungen (zuletzt durch das Jahressteuergesetz 2024), aktuelle BFH-Rechtsprechung und Verwaltungsentscheidungen eingearbeitet und ergänzt. Der neue Erlass gibt Anlass, sich umfassend mit dem Umwandlungssteuerrecht zu beschäftigen. Denn nach wie vor gehört diese Materie zu den „Hochreckthemen“ der Steuerberatung. Es lauern an vielen Stellen Gestaltungsgefahren, die zu häufig übersehen werden. Im Vortrag stellen die beiden Referenten jeweils die Grundlagen der einzelnen Umwandlungsformen dar und erläutern anschließend die aktuellen Änderungen durch das neue BMF-Schreiben. An den wesentlichen Stellen werden die Dozenten auch Fälle aus ihrer praktischen Tätigkeit darstellen und im Kontext des neuen Erlasses lösen.

Inhalt

1. Übergreifende Themen

   • Die Sache mit dem Buchwertantrag: Neue Rechtslage durch das JStG 2024 und deren Umsetzung im neuen Erlass
   • Die neuen Regeln zu grenzüberschreitenden Umwandlungen
   • Zivilrechtliche Übertragungsmöglichkeiten unter Berücksichtigung der MoPeG-Änderungen (eGbR usw.); Folgewirkungen bei der Grunderwerbsteuer
   • Neues zur Rückwirkung von Umwandlungsvorgängen (u. a. zu Verlusten im Rückwirkungszeitraum)
   • Aussagen des Erlasses zur Behandlung von Umwandlungskosten und zu Organschaftsfällen
2. Die Einbringung in Kapitalgesellschaften (§§ 20 bis 23, 25 UmwStG)
   • Grundsätzliche Voraussetzungen für den Buchwertansatz 
   • Die verschiedenen zivilrechtlichen Möglichkeiten der Einbringung: Die berühmte Rn. 01.44 UmwStE
   • Auch Sonderbetriebsvermögen muss mit eingebracht werden (u. a. Besonderheiten beim Formwechsel / Abgrenzung der Wesentlichkeit von Anteilen an der einer Komplementär-GmbH)
   • Das Problem mit dem Negativkapital: Gesetzliche Neuregelung zu den Entnahmen im Rückwirkungszeitraum – Alarm, Alarm!
   • Immer noch kein Ende des (angeblich) schädlichen Gesamtplans!
   • Erstmalig: Aussagen zu den schädlichen sonstigen Gegenleistungen
   • Änderungen bei der Einbringungsgewinnbesteuerung (u. a. Lockerung bei der Rn. 22.23 UmwStE / Folgen bei der Gewerbesteuer)
   • Holding-GmbH: Wirklich das ultimative Steuersparmodell? / Bekämpfung des Doppelholdingmodells
   • Ausschüttungen aus dem Einlagekonto im Erstjahr nach der Einbringung noch möglich!? – Die praktische Vorgehensweise
3. Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen (§§ 3 bis 9 UmwStG)
   
   • Zielsetzungen und Grundlagen dieser Umwandlungsrichtung (z. B. Vermeidung der Wegzugsbesteuerung)
   • Anwendung von §§ 4f und 5 Abs. 7 EStG sowie von § 4g EStG
   • Ermittlung der Übernahmeergebnisse
   • Pensionszusagen nach der Umwandlung einer GmbH auf eine KG: Übernahmegewinn in der Sonderbilanz? – Der aktuelle Stand
   • Stolperfalle Gewerbesteuer: Neues zur Sperrfrist nach § 18 Abs. 3 UmwStG
4. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften (§§ 11 bis 13 UmwStG)
   • Grundvoraussetzungen des Buchwertansatzes
   • Lockerungen und Klarstellungen für Abwärtsverschmelzungen
   • Gesetzliche Verschärfung des Buchwertantrags auf Gesellschafterebene
   • Das steuerliche Einlagekonto in Verschmelzungsfällen: Eine komplizierte Technik bei der Anlage KSt 1F!
5. Spaltung von Kapitalgesellschaften (§ 15 UmwStG)
   • Grundvoraussetzungen für eine erfolgsneutrale Spaltung
   • Teilbetriebsfragen und sonstige Spaltungshindernisse: Lockerungen durch den neuen Erlass
   • Neue Aussagen zur Nachspaltungsveräußerungssperre 
6. Einbringungen in Personengesellschaften (§ 24 UmwStG)
   • Grundvoraussetzungen für den Buchwertansatz
   • Einbringung von 4/3-Rechner-Betrieben – Praxisfragen
   • Was ist eine Gewährung von Gesellschaftsrechten?
   • Auch hier: Sonstige Gegenleistungen begrenzt zulässig!

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Dieses Seminar findet in Kooperation mit der Steuerberaterkammer Nordbaden statt und wird über Visavid übertragen.

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